นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนดทิศทางธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงและกระบวนการสอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและภายใต้การตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ จะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหารในบริษัทในเครืออื่นของผู้บริหารแต่ละท่านด้วย

คณะกรรมการได้จัดทำและอนุมัติแนวทางการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ (Board Governance Guidelines) ซึ่งแสดงถึงแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ ครอบคลุมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ การพัฒนากรรมการ การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ รวมถึงแผนการสืบทอดตำแหน่ง ตามแนวปฏิบัติของบริษัทฯ ในปัจจุบันซึ่งมีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.bsrc.co.th) แล้ว ดังนี้

จำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการและกรรมการอิสระที่มีความหลากหลายและมีจำนวนกรรมการและสัดส่วนของจำนวนกรรมการอิสระต่อจำนวนกรรมการทั้งหมดที่เหมาะสม อันจะส่งเสริมให้กรรมการแต่ละท่านมีส่วนร่วมในการหารือได้อย่างเต็มที่และมีประโยชน์ โดยปกติแล้ว คณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการจำนวนสิบถึงสิบสามท่าน โดยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะเป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยทั่วไปแล้ว กรรมการอิสระจะไม่มีความสัมพันธ์ที่มีนัยสำคัญกับบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม

กรรมการที่เป็นพนักงาน

คณะกรรมการอาจจะประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับธุรกิจในแต่ละส่วนธุรกิจ โดยกรรมการที่เป็นพนักงานจะอยู่ภายใต้มาตรฐานเดียวกันกับกรรมการอิสระไม่ว่าจะในเรื่องที่เกี่ยวกับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ การเลือกตั้งกรรมการมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ และพันธสัญญาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการจะได้รับเลือกจากมติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ ในกรณีที่กรรมการลาออกก่อนครบวาระ คณะกรรมการสามารถแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก ลดจำนวนคณะกรรมการ หรือกระทำการใดที่เหมาะสมภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับและข้อบังคับของบริษัทฯ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ ได้แยกประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการเชื่อว่า ประสบการณ์ของกรรมการแต่ละท่านนั้นเป็นสิ่งสำคัญในการดูแลและกำกับกิจการของบริษัทฯ ที่มีขนาดใหญ่และมีการประกอบธุรกิจหลากหลายด้าน ดังนั้น คณะกรรมการจึงมิได้กำหนดโดยจำกัดจำนวนวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการหรืออายุเกษียณของกรรมการ คุณสมบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการจึงขึ้นอยู่กับประสบการณ์การทำงาน ความมุ่งมั่นในการปฏิบัติงาน ผลงาน และความสามารถในการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีนั้น คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงานและคณะกรรมการจะประเมินผลงานและความสามารถของกรรมการแต่ละท่านเป็นกรณีไป รวมทั้งความเป็นอิสระของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระแต่ละท่านด้วย

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการแต่ละท่านจำเป็นที่จะต้องให้เวลาที่เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ ดังนั้น กรรมการของบริษัทฯ อาจดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นได้ ตราบเท่าที่คณะกรรมการเห็นว่า การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นนั้นไม่ส่งผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม กรรมการควรจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมแล้วไม่เกิน 5 แห่ง ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะสอบทานการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการทุกท่านอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

เพื่อให้แน่ใจว่าไม่มีการขัดกันซึ่งผลประโยชน์ กรรมการแต่ละท่านจะหารือกับประธานกรรมการก่อนที่จะตกลงรับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นเพิ่มเติม

การคัดเลือกกรรมการ

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงาน จะเสนอชื่อผู้ที่จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการเพื่อให้คณะกรรมการเสนอชื่อผู้ที่จะเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมถึงเลือกกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเนื่องจากการลาออกในระหว่างปี

คุณสมบัติของกรรมการ

ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นบุคคลที่เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการบริหารงานธุรกิจขนาดใหญ่และมีความซับซ้อน เป็นผู้เชี่ยวชาญในสายงาน มีความรู้ความสามารถด้านวิชาชีพหรือวิทยาศาสตร์ และสามารถจัดการกับสถานการณ์ที่มีความซับซ้อนโดยเฉพาะการบริหารงานบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกับธุรกิจระหว่างประเทศ ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวกับผู้บริหาร หรือมีความสัมพันธ์กับบริษัทที่จะส่งผลต่อการตัดสินใจที่เป็นอิสระ และจะต้องสามารถปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนโดยไม่เอนเอียงผลประโยชน์ไปให้กับผู้ใดผู้หนึ่ง

คณะกรรมการเชื่อว่ากรรมการจะต้องสามารถดำรงตำแหน่งได้เป็น

ระยะเวลาอย่างน้อย 2-3 ปี ผู้ที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ จะต้องสามารถปฏิบัติงานด้วยความซื่อตรง โดยอาศัยความรู้ ความเชี่ยวชาญ ความกระตือรือร้นในการทำงาน และสามารถวิเคราะห์ผลลัพธ์ของการทำงานของคณะกรรมการ อีกทั้งต้องสามารถให้เวลาที่เพียงพอในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งมีขนาดใหญ่และมีความซับซ้อน บริษัทฯ เชื่อว่าความแข็งแกร่งของคณะกรรมการขึ้นอยู่กับประสบการณ์ของคณะกรรมการที่มีความหลากหลายโดยมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติงานเพื่อความสำเร็จของบริษัทฯ และประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ รวมทั้งความสามารถในการทำงานร่วมกัน บริษัทฯ สรรหากรรมการเพื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการจากบุคคลที่มีประสบการณ์หลากหลาย เพื่อให้มั่นใจว่าประสบการณ์ของแต่ละท่านนั้น จะส่งเสริมการทำงานร่วมกันให้ประสบความสำเร็จมากยิ่งขึ้น ประสบการณ์เหล่านี้อาจประกอบไปด้วยประสบการณ์ทางด้านอุตสาหกรรมการขุดเจาะน้ำมันดิบและก๊าซธรรมชาติ ธุรกิจการกลั่น ธุรกิจด้านปิโตรเลียมและปิโตรเคมี การเงิน และความรู้ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับธุรกิจระหว่างประเทศ เป็นต้น

การปฐมนิเทศ

บริษัทฯ จะจัดการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการที่มิได้เป็นพนักงานเพื่อให้กรรมการเข้าใจถึงธุรกิจและการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการปีละ 5 ถึง 7 ครั้ง และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมหากจำเป็น

วาระการประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบการประชุม

บริษัทฯ จะจัดส่งวาระการประชุมของการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งให้แก่กรรมการแต่ละท่านไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนการประชุม และจะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการแต่ละท่านก่อนการประชุมอย่างน้อย 2 วันทำการก่อนการประชุม ประธานกรรมการ ร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหารท่านอื่นตามจำเป็น และ เลขานุการบริษัท จะเป็นผู้กำหนดวาระการประชุม ซึ่งวาระการประชุมจะสอดคล้องกับร่างวาระการประชุมคณะกรรมการที่กำหนดไว้ทั้งปีที่ได้นำเสนอให้คณะกรรมการรับทราบก่อนสิ้นปีของปีก่อนหน้า ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านสามารถเสนอวาระในการประชุมได้

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการคาดหวังให้กรรมการแต่ละท่านใช้ความพยายามอย่างสุดความสามารถในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้งโดยการปรากฏตัวในสถานที่ประชุม อย่างไรก็ตาม กรรมการอาจเข้าร่วมประชุมผ่านทางโทรศัพท์ได้หากมีเหตุจำเป็นภายใต้กฎเกณฑ์ที่ระบุไว้ในกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับขั้นตอน องค์ประชุม และการออกเสียงลงคะแนน

การเตรียมความพร้อมในการประชุมของกรรมการ

กรรมการแต่ละท่านควรต้องทบทวนวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนเข้าร่วมประชุม และเตรียมพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมและหารือในวาระต่างๆ ได้อย่างมีประสิทธิผล

การเก็บความลับ

กระบวนการและหัวข้อที่หารือในการประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยถือเป็นความลับ กรรมการแต่ละท่านจะต้องเก็บข้อมูลที่ได้รับจากการดำรงตำแหน่งกรรมการไว้เป็นความลับ ซึ่งรวมถึงการหารือและข้อมูลที่เกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

กรรมการจะทำการประเมินผลงานและประสิทธิผลของการทำงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการเห็นว่าจำเป็นหรือเหมาะสม ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงาน และคณะกรรมการกำกับดูแล ความยั่งยืน และ บรรษัทภิบาล

โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่านั้น ส่วนคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงานจะประกอบไปด้วยกรรมการและกรรมการอิสระ โดยสมาชิกส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการอิสระ และคณะกรรมการกำกับดูแล ความยั่งยืน และบรรษัทภิบาลจะประกอบไปด้วยกรรมการและกรรมการอิสระ โดยสมาชิกส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงานจะร่วมกับคณะกรรมการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในส่วนที่เกี่ยวกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการจะดูแลแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อเป็นการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงทุก 2 ปี แผนการสืบทอดตำแหน่งจะกล่าวถึงการสืบทอดตำแหน่งในกรณีการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทและในกรณีฉุกเฉิน หากเกิดเหตุการณ์ที่ไม่คาดหมายด้วย

บริษัทฯ ได้นำมาตรฐานการดำเนินธุรกิจมาใช้ โดยกรรมการแต่ละท่านจะต้องทำความคุ้นเคยและปฏิบัติตามมาตรฐานเหล่านี้เช่นเดียวกันกับการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท เลขานุการบริษัท และผู้จัดการบัญชีจะสอบทานประเด็นต่างๆ ที่เกิดจากมาตรฐานการดำเนินธุรกิจของผู้บริหารหรือกรรมการและจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการไม่สามารถให้มีการอนุมัติผ่อนผันเรื่องดังกล่าวได้

คณะกรรมการโดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงาน จะทำหน้าที่เสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2/3 ของผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการจะมีจำนวนสอดคล้องกับค่าตอบแทนกรรมการในตลาดโดยคำนึงถึงขนาดและขอบเขตธุรกิจของบริษัทและความรับผิดชอบของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ จะได้รับการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ จะสนับสนุนให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งได้เพิ่มพูนความรู้และพัฒนาตนเอง โดยเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง เช่น หลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association) และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association)

บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นจะแต่งตั้งผู้แทนไปร่วมประชุมในที่ประชุมของบริษัทย่อยและผู้แทนของบริษัทมีหน้าที่ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามที่บริษัทฯ ได้ให้หลักการหรือแนวทางไว้ โดยบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นอื่นๆ เว้นแต่สิทธิบางประการ เช่น สิทธิในการรับเงินปันผล หรือสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยนั้นๆ จะได้ระบุไว้ และที่ผ่านมาบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นได้แต่งตั้งพนักงานของบริษัทฯ เป็นกรรมการ และกรรมการผู้จัดการในบริษัทดังกล่าว ทั้งนี้ กรรมการของบริษัทดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยเป็นไปตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมายที่ใช้บังคับ