ที่ตกลงร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ ประสงค์ที่จะขายและส่งออก EMAPPL อาจจัดหาน้ำมันดิบให้แก่บริษัทฯ หรือซื้อน้ำมันจากบริษัทฯ โดยวิธีการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การจัดหาโดยตรง โดยที่บริษัทฯ จะทำการซื้อหรือขายกับ EMAPPL โดยตรง (2) การจัดหาโดยอ้อม โดยที่ EMAPPL ซื้อน้ำมันดิบจากบุคคลภายนอกหรือบริษัทในเครือ และโอนสัญญาให้แก่บริษัทฯ ก่อนที่จะมีการปฏิบัติตาม สัญญาและการโอนกรรมสิทธิ์ให้กับบริษัทฯ หรือขายน้ำมันดิบให้กับบุคคลภายนอกหรือบริษัทในเครือ และโอนสัญญา ให้แก่บริษัทฯ ในลักษณะเดียวกันกับข้างต้นและ (3) การจัดหาโดยอ้อม โดยที่ EMAPPL จะให้ความช่วยเหลือในการ จัดหาแหล่งหรือจัดหาผู้ขายหรือผู้ซื้อน้ำมันดิบที่เป็นบุคคลภายนอกหรือบริษัทในเครือ แต่บริษัทฯ จะเป็นผู้เข้าทำ สัญญากับบุคคลภายนอกหรือบริษัทในเครือนั้นโดยตรง ในแต่ละกรณี การซื้อหรือขายจะเป็นไปตามราคาตลาด และ EMAPPL มีสิทธิได้รับค่าบริการ ซึ่งคิดจากราคาต่อบาร์เรลของน้ำมันดิบ ก๊าซปิโตรเลียมเหลว ผลิตภัณฑ์ วัตถุดิบ และ สารพื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น สัญญานี้มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2543 สำหรับสารพื้นฐาน สำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น และวันที่ 1 พฤศจิกายน 2543 สำหรับน้ำมันดิบ และเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2544 สำหรับก๊าซปิโตรเลียมเหลว ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ และสัญญานี้มีระยะเวลาไม่จำกัดจนกว่าจะถูกบอกเลิกโดย คู่สัญญาด้วยการส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่า 90 วัน ทั้งนี้ EMAPPL มีสิทธิบอกเลิก สัญญาโดยทันทีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของทั้งในแง่นิตินัยหรือผลประโยชน์ 2. สัญญาจัดหาน้ำมันดิบ ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ (Crude Oil, Products and Feedstocks Supply Agreement) บริษัทฯ ได้ทำสัญญากับ ExxonMobil Sales and Supply LLC ("EMS&S") ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2543 ตามสัญญานี้ EMS&S ตกลงที่จะขาย และบริษัทฯ ตกลงซื้อน้ำมันดิบนำเข้าจากแหล่งนอกภูมิภาคเอเชีย แปซิฟิคตามที่บริษัทฯ ต้องการ เพื่อการกลั่นน้ำมันและใช้ในกระบวนการ และการจัดเก็บตามที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้อง ปฏิบัติตาม และตามที่ตกลงร่วมกันในการจัดหาผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบซึ่งบริษัทฯ ประสงค์จะนำเข้า นอกจากนี้ EMS&S ตกลงซื้อและบริษัทฯ ตกลงขายน้ำมันดิบทั้งหมดที่บริษัทฯ ต้องการจะส่งออก รวมทั้งผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบที่บริษัทฯ ต้องการจะส่งออกในปริมาณที่ได้มีการตกลงร่วมกัน ราคาในการซื้อหรือขายจะกำหนดตามราคาตลาด บวกด้วย ค่าธรรมเนียมการบริการ ซึ่งคิดจากราคาต่อบาร์เรลสำหรับการซื้อหรือขาย คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดอาจบอกเลิกสัญญาด้วยการส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 90 วัน ทั้งนี้ EMS&S สามารถบอกเลิกสัญญาได้ทันทีหากมีการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของในบริษัทฯ ทั้งในแง่นิตินัยหรือผลประโยชน์ 3. สัญญาจัดหาและรับซื้อพาราไซลีนและสารเบนซีนเข้มข้น (Paraxylene and Benzene Concentrate Supply and Offtake Agreement) บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาจัดหาและรับซื้อพาราไซลีนและสารเบนซีนเข้มข้นกับ ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. ("EMAPPL") ตามสัญญานี้ บริษัทฯ ต้องจัดหาพาราไซลีน และสารเบนซีนเข้มข้นโดยมีระยะเวลาขั้นต้น 15 ปี เริ่มตั้งแต่ปี 2542 สัญญานี้จะมีผลบังคับใช้ต่อไปภายหลังจากระยะเวลาขั้นต้นดังกล่าว จนกว่าคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดจะบอก เลิกสัญญาด้วยการส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 24 เดือน บริษัทฯ และ EMAPPL จะทำการกำหนดปริมาณผลิตภัณฑ์ ของแต่ละปี ในระหว่างไตรมาสที่สี่ของปีปฏิทินก่อนหน้านั้น และราคาของผลิตภัณฑ์ที่ขายให้แก่ EMAPPL จะเท่ากับราคาขาย ที่ EMAPPL ทำการขายผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าของตน ลบร้อยละสอง 4. สัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ (Product Purchase/Sale Agreement) บริษัทฯ ได้ทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์กับบริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด เพื่อขายน้ำมันเบนซินไร้สารตะกั่ว แบบพรีเมียม น้ำมันเบนซินไร้สารตะกั่วแบบธรรมดา แก๊สโซฮอล์แบบพรีเมียม และน้ำมันดีเซลหมุนเร็ว บริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด ตกลงซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าปริมาณขั้นต่ำตามที่กำหนดไว้ ณ ราคาขายของบริษัทฯ ในประเทศไทย ให้แก่ตัวแทนจำหน่ายของบริษัทฯ ซึ่งราคาปรับเปลี่ยนตามส่วนลดที่กำหนดไว้จากบริษัทฯ เพื่อนำไปจำหน่าย ณ สถานีบริการ ที่บริหารจัดการโดยบริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด สัญญานี้ทำขึ้นแทนสัญญาเดิมที่มีเนื้อหาของสัญญาเหมือนกัน โดยให้มีผล ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2550 และภายหลังจากวันที่ 30 มิถุนายน 2550 จะได้รับการ ขยายระยะเวลาอัตโนมัติเป็นระยะเวลาครึ่งปี จนกว่าคู่สัญญาจะตกลงยกเลิกสัญญาหรือจนกว่าคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งจะส่งหนังสือ บอกกล่าวการเลิกสัญญาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน 5. สัญญาเช่าตัวเร่งปฏิกิริยา บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาเช่าตัวเร่งปฏิกิริยากับ ExxonMobil Catalyst Technologies LLC ("EMCT") เมื่อ วันที่ 1 กันยายน 2546 วันที่ 1 สิงหาคม 2546 และวันที่ 1 พฤศจิกายน 2546 ซึ่งบริษัทฯ ตกลงเช่าตัวเร่งปฎิกิริยา EM-4600 ตัวเร่งปฏิกิริยา EM-1000 และตัวเร่งปฏิกิริยา EM-3200R ตามลำดับ ภายใต้ข้อกำหนดในสัญญาเช่าตัวเร่งปฏิกิริยา กรรมสิทธิ์ในตัวเร่งปฏิกิริยายังคงเป็นของ EMCT ในขณะที่ กรรมสิทธิ์ในทองคำขาว (platinum) ในตัวเร่งปฏิกิริยาดังกล่าวจะโอนมาเป็นของบริษัทฯ เมื่อสินค้าถูกส่งออกจากท่า (upon shipment) บริษัทฯ ตกลงจ่ายค่าธรรมเนียมทดแทนแก่ EMCT ตามราคาที่ระบุไว้ต่อน้ำหนักของตัวเร่งปฏิกิริยา EM-4600 ในหน่วยปอนด์ สำหรับการขนส่งแต่ละครั้ง และค่าเช่าที่ตกลงกันคิดตามน้ำหนักของตัวเร่งปฏิกิริยาดังกล่าว ในหน่วยปอนด์ทุก ๆ 3 เดือน 6. สัญญาการใช้บริการระบบท่อ (Throughput Agreement) บริษัทฯ และบริษัทผู้ประกอบกิจการค้าน้ำมันรายอื่น ๆ ได้ตกลงเข้าทำสัญญากับบริษัท ท่อส่งปิโตรเลียมไทย จำกัด เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2537 โดยตามสัญญาดังกล่าว บริษัทฯ ตกลงใช้บริการขนส่งผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม หลายชนิดผ่านระบบท่อส่งของบริษัท ท่อส่งปิโตรเลียมไทย จำกัด ซึ่งบริษัทฯ ตกลงที่จะจ่ายค่าใช้บริการขนส่ง ปิโตรเลียมหลายชนิดผ่านระบบท่อส่งเป็นค่าธรรมเนียมการใช้บริการระบบท่อตามอัตราซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุ ในสัญญา โดยคิดคำนวณตามปริมาณที่ได้มีการขนส่งจริง ซึ่งสัญญานี้จะสิ้นสุดลง (ก) ภายหลังครบกำหนด 20 ปีนับ แต่วันที่ระบบท่อส่งได้เปิดให้บริการอย่างสมบูรณ์ หรือ (ข) วันที่ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนตามที่ได้ ตั้งเป้าหมายไว้ ทั้งนี้ ณ เวลาดังกล่าว คู่สัญญาอาจจะตกลงให้มีการต่ออายุสัญญาออกไปอีกก็ได้ 7. สัญญาบริการ (Service Agreement) บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญากับ ExxonMobil Aviation International Limited ("EMA") (เดิมชื่อ EssoAir International Limited ("EAIL")) เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2542 ซึ่ง EMA ให้บริการแก่บริษัทฯ เกี่ยวกับการตลาด และ ความช่วยเหลือที่เหมาะสมต่อการดำเนินการเกี่ยวกับธุรกิจเชื้อเพลิงอากาศยานของบริษัทฯ รวมถึงการส่งเสริมการขาย เชื้อเพลิงอากาศยานของบริษัทฯ และการบริการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับธุรกิจด้านการบินของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ ตกลงจ่าย ค่าธรรมเนียมต่อหน่วยแก่ EMA ตามปริมาณที่จัดส่ง คู่สัญญาสามารถเลิกสัญญาได้โดยส่งคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร ไปยังคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือน 8. สัญญาขนส่งทางทะเลระหว่างบริษัทในเครือ (Inter-Affiliate Marine Transportation Agreement) บริษัทฯ และบริษัทอื่น ๆ ในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ได้เข้าทำสัญญาขนส่งทางทะเลกับ Standard Tankers Bahamas Limited มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2543 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546 เพื่อการขนส่ง ระหว่างประเทศผ่านทางทะเลสำหรับสินค้าน้ำมันดิบ และ/หรือผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม และ/หรือเคมีภัณฑ์ สัญญานี้ ได้รับการต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นระยะเวลาครั้งละ 12 เดือนนับแต่วันครบรอบปีที่สัญญามีผลใช้บังคับ โดยคู่สัญญา อาจบอกเลิกสัญญาได้โดยส่งคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังคู่สัญญาอีกฝ่ายล่วงหน้า เป็นเวลา 30 วันโดยจะ มีผลเป็นการเลิกสัญญาเมื่อสิ้นสุดรอบปีปฏิทินนั้น ๆ บริษัทฯ ต้องจ่ายค่าบริการที่ได้รับซึ่งประกอบด้วยค่าระวาง ค่าธรรมเนียมการจัดการและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ โดยคิดจากต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง 9. สัญญาให้ใช้สิทธิดำเนินการสถานีบริการ บริษัทฯ ได้ทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิดำเนินการสถานีบริการกับบริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด ซึ่งบริษัทฯ ได้อนุญาตให้บริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด ดำเนินการสถานีบริการภายใต้ชื่อการค้าเอสโซ่ รวมทั้งเทคโนโลยี เครื่องหมายการค้า การตลาด และระบบต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ได้พัฒนาขึ้น ทั้งนี้ สัญญานี้มีกำหนดระยะเวลา 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดยคิดค่าธรรมเนียมเป็นรายเดือนตามที่กำหนดไว้ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาดังกล่าวโดยการส่งหนังสือบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าอย่าง น้อย 1 เดือน 10. สัญญาให้ใช้สิทธิ Tiger Mini-Mart / Food Mart บริษัทฯ ได้ทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิดำเนินการ Tiger Mini-Mart / Food Mart กับบริษัท ไทย ซี-เซ็นตอร์ จำกัด ซึ่งบริษัทฯ ได้อนุญาตให้บริษัท ไทย ซี-เซ็นเตอร์ จำกัด ดำเนินการ Tiger Mini-Mart / Food Mart ในสถานีบริการ ภายใต้เครื่องหมายการค้าเอสโซ่รวมทั้งเทคโนโลยี เครื่องหมายการค้า การตลาด และระบบต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ได้พัฒนาขึ้น ทั้งนี้สัญญานี้มีกำหนดระยะเวลา 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดยคิดค่าธรรมเนียมเป็น รายเดือนตามที่กำหนดไว้ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาดังกล่าวโดยการส่งหนังสือบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร ล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน (ค) สัญญาอื่น ๆ 1. สัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติกับ บมจ. ปตท. ในวันที่ 29 มิถุนายน 2550 โดยตามสัญญา ฉบับนี้ บริษัทฯ จะซื้อก๊าซธรรมชาติจาก บมจ. ปตท. สำหรับใช้กับเครื่องกำเนิดไฟฟ้ากังหันก๊าซในโรงกลั่นน้ำมันของ บริษัทฯ ที่ศรีราชา ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2550 เป็นเวลา 10 ปี โดยอาจต่อสัญญาใหม่ได้ ทั้งนี้ บมจ. ปตท. อาจ บอกเลิกสัญญาได้ หาก บมจ. ปตท. ไม่อาจจัดหาก๊าซธรรมชาติที่เพียงพอได้ 2. สัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติกับบมจ. ปตท. โดยตามสัญญาฉบับนี้ บริษัทฯ จะซื้อก๊าซ ธรรมชาติจาก บมจ. ปตท. สำหรับใช้กับเครื่องกำเนิดไฟฟ้าและไอน้ำร่วม (Co-generation) ในโรงกลั่นน้ำมันของ บริษัทฯ สัญญานี้มีผลบังคับในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2542 ถึงวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552 โดยอาจต่อสัญญาใหม่ได้ (ง) เงินกู้และ/หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน 1. สัญญากู้ยืมและฝากเงินแบบเดินสะพัด ตามสัญญากู้ยืมและฝากเงินแบบเดินสะพัดแต่ละสัญญา ผู้ให้กู้ตกลงให้ผู้กู้ กู้เงินโดยมีการกำหนดวงเงินกู้ สูงสุดไว้ โดยทั้งสองฝ่ายจะระบุจำนวนเงินกู้ยืมและส่งคืนในแต่ละครั้งหรือแต่ละวันมากน้อยเพียงใดก็ได้ในวงเงินกู้ที่ กำหนดไว้ ทั้งสองฝ่ายจะมีบัญชีกระแสรายวันที่เปิดไว้กับธนาคารพาณิชย์ซึ่งจะทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการโอนเงิน ระหว่างบัญชีกระแสรายวันที่คู่สัญญาเปิดไว้เมื่อมีการกู้ยืม เบิกถอน ชำระคืน เป็นต้น จำนวนเงินกู้ยืมสามารถหักกลบ ลบหนี้กับหนี้อื่น ๆ ที่ผู้ให้กู้เป็นลูกหนี้ของผู้กู้ ทั้งนี้ ดอกเบี้ยที่ผู้กู้จะต้องจ่ายให้แก่ผู้ให้กู้จะคิดคำนวณจากยอดเงินเบิก ถอนจากวงเงินที่กำหนดไว้ และผู้ให้กู้ต้องจ่ายดอกเบี้ยให้แก่ผู้กู้ในกรณีที่มียอดเงินที่คืนเกินในบัญชี ทั้งนี้ ดอกเบี้ย สุทธิจะชำระเป็นรายหกเดือน ในวันที่ 20 ของเดือนเมษายน และตุลาคมของแต่ละปี และในวันสิ้นเดือนของแต่ละ เดือนผู้ให้กู้จะมีหนังสือแจ้งยอดเงินในบัญชีให้แก่ผู้กู้ 2. สัญญากู้ยืมเงิน บริษัทฯ ได้ให้สินเชื่อแบบหมุนเวียน (Revolving Loan) มีวงเงินต้นสูงสุด 20 ล้านดอลลาร์สหรัฐให้แก่ ExxonMobil Ventures Funding Limited ("EMVFL") ตามสัญญานี้ บริษัทฯ มีภาระที่จะต้องจ่ายเงินทุนล่วงหน้าให้กับ EMVFL เป็น จำนวนไม่ต่ำกว่า 1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยมีระยะเวลาไม่เกิน 6 เดือน โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตรา ดอกเบี้ย LIBOR สำหรับเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐหักด้วย ส่วนต่างซึ่งคิดคำนวณโดยอ้างอิงจากส่วนต่างที่เทียบเคียงกัน ได้ของธนาคารในประเทศไทยอย่างน้อย 3 แห่ง ซึ่งภาระผูกพันตามสัญญานี้จะสิ้นสุดลง ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553 และสัญญาจะได้รับการต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นระยะเวลาครั้งละ 3 ปีติดต่อกัน อย่างไรก็ตามคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งอาจเลิก สัญญาโดยการส่งหนังสือบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าเป็นเวลา 10 วัน บริษัทฯ อาจเรียกให้ EMVFL ชำระ หนี้คงค้างก่อนครบกำหนดระยะเวลา หรือ EMVFL อาจชำระหนี้คงค้างก่อนครบกำหนดระยะเวลาก็ได้ ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ไม่มีหนี้คงค้างตามสัญญานี้แต่อย่างใด 3. สัญญากู้ยืมและฝากเงินแบบเดินสะพัด บริษัทฯ ได้ให้บริษัท เอ็กซอนโมบิล จำกัด กู้เงินจำนวนไม่เกิน 3,000 ล้านบาท ภายใต้สัญญานี้ ไม่ได้มีการ กำหนดระยะเวลาการใช้เงินคืนแต่อย่างใด โดยแต่ละฝ่ายสามารถที่จะระบุจำนวนเงินกู้ยืมและส่งคืนในแต่ละครั้งหรือแต่ ละวันมากน้อยเพียงใดก็ได้ตามที่คู่สัญญาฝ่ายนั้นเห็นว่าเหมาะสมภายในวงเงินกู้ที่กำหนดไว้ โดยคิดดอกเบี้ยในอัตรา ดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ขั้นต่ำ (MLR) ซึ่งประกาศโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ภาระผูกพันตาม สัญญานี้มีอยู่จนถึงวันที่ 30 กันยายน 2546 หลังจากนั้นจะได้รับการต่ออายุโดยอัตโนมัติต่อไปอีกคราวละ 1 ปี อย่างไร ก็ตาม คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาได้ด้วยการส่งคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 90 วัน 4. สัญญากู้ยืมจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ มีสินเชื่ออีกสามรายการอยู่กับบริษัทในเครือ ได้แก่ (1) สินเชื่อเงินกู้หมุนเวียนจากบริษัท เอ็กซอน โมบิลเว็นเจอร์ฟันดิ้ง จำกัด (ExxonMobil Ventures Funding Limited) จำนวน 17,000 ล้านบาท, (2) สินเชื่อเงินกู้ หมุนเวียนจากบริษัท เอ็กซอนโมบิลอินเตอร์เนชั่นแนลไฟแนนซ์ จำกัด (ExxonMobil International Finance Company) จำนวน 20,000 ล้านบาท และ (3) สินเชื่อเงินกู้หมุนเวียนจากบริษัท เอ็กซอนโอเวอร์ซีส์คอร์ปอเรชั่น (Exxon Overseas Corporation) จำนวน 17,000 ล้านบาท ภายใต้สัญญากู้สามฉบับนี้ เงินกู้แต่ละจำนวน ไม่ว่า ทั้งหมดหรือบางส่วน อาจอยู่ในสกุลเงินบาท หรือจำนวนที่เทียบเท่าในสกุลดอลลาร์สหรัฐ โดยมีอัตราดอกเบี้ยกำหนด ไว้ที่อัตราดอกเบี้ย THBFIX บวกส่วนเพิ่ม (spread) หรืออัตราดอกเบี้ย LIBOR บวกส่วนเพิ่ม (spread) (กรณีที่มีการ กู้ยืมเป็นสกุลดอลลาร์สหรัฐ) ที่กำหนดโดยอ้างอิงอัตราดอกเบี้ยในตลาด สินเชื่อนี้สามารถใช้ได้จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และภายหลังจากนั้น จะได้รับการต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นระยะเวลาสามปีติดต่อกัน อย่างไรก็ดี คู่สัญญาฝ่ายใดอาจบอกเลิกสัญญาได้ด้วยการส่งคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 10 วัน หรือผู้ให้กู้อาจ เรียกให้ชำระคืนจำนวนเงินที่ค้างชำระก่อนกำหนด หรือบริษัทฯ อาจเลือกที่จะชำระคืนจำนวนเงินที่ค้างชำระก่อน กำหนดก็ได้ ภายใต้ข้อตกลงสินเชื่อเหล่านี้จะถือว่า มีเหตุผิดสัญญาเกิดขึ้น หากบริษัทฯ สิ้นสุดที่จะเป็น หรือมีการออก กฎหมายใด ๆ ที่หากเมื่อมีการใช้บังคับแล้วจะส่งผลทำให้บริษัทฯ สิ้นสุดการเป็นบริษัทที่มีเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น เป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างน้อยที่สุดร้อยละ 50 2. สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่จำเป็นต่อการดำเนินงานบางฉบับ (ก) สัญญาขยายและประกอบกิจการโรงกลั่นปิโตรเลียมกับกระทรวงอุตสาหกรรม บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาประกอบกิจการโรงกลั่นปิโตรเลียมกับกระทรวงอุตสาหกรรม ตั้งแต่ปี 2516 และต่อมา บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาขยายและประกอบกิจการโรงกลั่นปิโตรเลียมกับกระทรวงอุตสาหกรรม เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2534 โดยมีการแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2540 และวันที่ 18 ตุลาคม 2550 ("สัญญาขยายและประกอบกิจการ โรงกลั่น") รวมทั้งได้มีการเปลี่ยนแปลงตัวคู่สัญญาจากกระทรวงอุตสาหกรรมเป็นกระทรวงพลังงานแทน สัญญาขยาย และประกอบกิจการโรงกลั่นและสัญญาฉบับแก้ไขเพิ่มเติม กำหนดเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการโรงกลั่น ปิโตรเลียมของบริษัทฯ ตามที่บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากรัฐบาลก่อนหน้านั้นเพื่อการขยายโรงกลั่นปิโตรเลียมของบริษัทฯ และตามที่รัฐบาลได้เข้าซื้อหุ้นในบริษัทฯ เป็นจำนวนร้อยละ 12.5 การขยายโรงกลั่นน้ำมัน สัญญาขยายและประกอบกิจการโรงกลั่นกำหนดให้มีการขยายโรงกลั่นปิโตรเลียมของบริษัทฯ โดยเพิ่มกำลัง กลั่นน้ำมันดิบจาก 63,000 บาร์เรลต่อวัน เป็นกำลังกลั่นน้ำมันดิบ 185,000 บาร์เรลต่อวัน และสัญญายังกำหนดให้รัฐบาล มีหน้าที่ให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯ ในการติดต่อประสานงานกับส่วนราชการอื่นเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตอันเกี่ยวกับ การขยายและประกอบกิจการโรงกลั่นปิโตรเลียมของบริษัทฯ หากบริษัทฯ ร้องขอ การถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ หากบริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ประสงค์จะลดการถือหุ้นลงน้อยกว่าร้อยละ 50 จะต้องเสนอขาย หุ้นส่วนที่ต้องการจะลดลงนั้นเป็นอันดับแรกให้แก่ผู้ค้าน้ำมันที่ไม่ได้ถือหุ้นในโรงกลั่นน้ำมันในประเทศไทย หรือไม่ได้เข้า ทำสัญญาก่อสร้างหรือประกอบกิจการโรงกลั่นน้ำมันกับรัฐบาล หากบริษัท ในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น และผู้ค้า น้ำมันไม่สามารถตกลงกันได้ บริษัทในเครือเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น อาจขายหุ้นให้แก่ผู้อื่นซึ่งเป็นที่ยอมรับและ เชื่อถืออย่างดี มีฐานะการเงินที่ดี และต้องไม่เป็นผู้ที่รัฐบาลไม่เห็นชอบด้วย ในกรณีดังกล่าว รัฐบาลจะไม่เห็นชอบโดยไม่ สมควรไม่ได้ ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัทฯ ดำเนินการนำหุ้นของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ให้โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ รวมถึงคุณสมบัติ การเลือกตั้ง และวาระการดำรง ตำแหน่งของกรรมการเหล่านั้น เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ และข้อบังคับที่มีผลใช้บังคับกับบริษัทที่จด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตราบเท่าที่กระทรวงการคลังยังคงถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ ในสัดส่วน ตามที่ระบุไว้ในสัญญา ให้มีผู้แทนรัฐบาลซึ่งกระทรวงการคลังเป็นผู้เสนอชื่อเป็นกรรมการหนึ่งคน การคุ้มครองผู้ถือหุ้นข้างน้อย หากบริษัทฯ ขยายกิจการไปยังธุรกิจอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ธุรกิจหลัก รัฐบาลมีสิทธิที่จะไม่เข้าร่วมในการลงทุนดังกล่าว อย่างไรก็ดี รัฐบาลสงวนสิทธิที่จะเข้าร่วมการลงทุนดังกล่าวในภายหลังได้ โดยธุรกิจหลักหมายถึง ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับ การผลิต กรรมวิธีการกลั่น การเก็บรักษา การตลาด การใช้และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม ปิโตรเคมี และเคมีภัณฑ์ ผลพลอยได้จากปิโตรเลียม น้ำมันชีวภาพและวัตถุดิบปิโตรเลียม ซึ่งรวมถึงกิจกรรมสนับสนุนธุรกิจหลักต่าง ๆ รวมทั้ง ธุรกิจที่อยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ซึ่งได้จดทะเบียนไว้กับกระทรวงพาณิชย์ การบอกเลิกสัญญา รัฐบาลอาจบอกเลิกสัญญานี้ได้ หาก (1) บริษัทฯ โอนกรรมสิทธิ์ในโรงกลั่นปิโตรเลียมของบริษัทฯ ไปให้แก่ บุคคลภายนอกโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากรัฐบาล (2) บริษัทฯ เลิกกิจการหรือชำระบัญชี หรือ (3) บริษัทฯ ไม่ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขใดในสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง และไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามสัญญาภายใน ระยะเวลาที่กำหนดภายหลังจากที่ได้รับแจ้งเป็นหนังสือจากรัฐบาล และรัฐบาลมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจาก บริษัทฯ ได้ (ข) สัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ 1. สัญญาซื้อขายพาราไซลีนกับบริษัท สยามมิตซุย พีทีเอ จำกัด บริษัทฯ ทำสัญญาซื้อขายพาราไซลีนกับบริษัท สยามมิตซุย พีทีเอ จำกัด สัญญานี้เข้าทำในขณะที่โรงงาน อะโรเมติกส์ของบริษัทฯ เริ่มประกอบการครั้งแรกในปี 2542 และได้รับการต่ออายุครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2549 เป็นระยะเวลา 4 ปี ตามสัญญานี้ บริษัทฯ ต้องจัดหาและคู่สัญญาต้องซื้อพาราไซลีนตามจำนวนที่ได้ระบุไว้ในสัญญา ทั้งนี้ จะมีการเจรจาต่อรองราคากันเป็นรายเดือนโดยอ้างอิงตามราคาตลาดแข่งขันโดยทั่วไปในเอเชีย บริษัทฯ ให้ ระยะเวลาการชำระเงินแก่คู่สัญญาเป็นจำนวน 30 วันหลังจากวันสุดท้ายของเดือน 2. สัญญาซื้อขายพาราไซลีนกับบริษัท อินโดรามา ปิโตรเคม จำกัด บริษัทฯ ทำสัญญาซื้อขายพาราไซลีนกับบริษัท อินโดรามา ปิโตรเคม จำกัด โดยสัญญานี้มีผลใช้บังคับวันที่ 20 ธันวาคม 2547 และมีระยะเวลาขั้นต้นตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2547 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ภายหลังจากนั้น สัญญานี้จะมีระยะเวลาที่ไม่จำกัดจนกว่าจะถูกบอกเลิกเนื่องจากการผิดสัญญา หรือเมื่อคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดส่งคำ บอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 วัน ตามสัญญานี้ บริษัทฯ ต้องจัดหาและคู่สัญญาต้องซื้อพาราไซลีนตามจำนวนที่ ได้ระบุไว้ในสัญญา ทั้งนี้ จะมีการกำหนดราคาเป็นรายเดือน และสำหรับระยะเวลาขั้นต้น ราคาจะถูกคำนวณโดยใช้สูตร ซึ่งอ้างอิงปัจจัยต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง ราคาตามสัญญาในตลาดเอเชียประจำเดือน และราคาตลาดจร ซีเอฟอาร์ เอเชีย ตะวันออกเฉียงใต้ ของพาราไซลีน ภายหลังจากระยะเวลาขั้นต้น ราคาสำหรับระยะเวลาต่อมา จะขึ้นอยู่กับการเจรจา ต่อรองกัน บริษัทฯ ให้ระยะเวลาการชำระเงินแก่คู่สัญญาเป็นจำนวน 30 วันหลังจากวันสุดท้ายของเดือนที่ได้มีการส่ง มอบ (ค) สัญญาซื้อขายวัตถุดิบ 1. สัญญาขนถ่ายวัตถุดิบผ่านท่อ (Feedstock Throughput Agreement) ระหว่างบริษัทฯ และบมจ.ไทย ออยล์ บริษัทฯ ทำสัญญาขนถ่ายวัตถุดิบผ่านท่อกับบมจ.ไทยออยล์ มีผลใช้บังคับวันที่ 28 พฤษภาคม 2550 เพื่อ การใช้ท่าผูกเรือน้ำลึกแบบท่าเดี่ยวกลางทะเลของ บมจ.ไทยออยล์ สัญญานี้ทำขึ้นแทนที่สัญญาเดิมที่มีเนื้อหาของ สัญญาเหมือนกัน โดยมีระยะเวลา 3 ปี เริ่มต้นจากวันที่ 28 พฤษภาคม 2550 และอาจต่ออายุต่อไปได้โดยการตกลง ร่วมกันของคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่าย โดยบริษัทฯ จะชำระค่าธรรมเนียมการผ่านท่อตามจำนวนซึ่งเป็นไปตามอัตราส่วนต่อ บาร์เรลที่ระบุไว้ อัตราค่าธรรมเนียมการผ่านท่อจะถูกปรับเปลี่ยนโดยการตกลงร่วมกันอย่างน้อย 3 เดือนก่อนถึง กึ่งกลางระยะเวลาของสัญญา หากไม่สามารถตกลงการปรับค่าธรรมเนียมกันได้ภายหลังกึ่งกลางระยะเวลาของสัญญา สัญญาอาจถูกยกเลิกได้ การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ - ไม่มี - การให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและการจัดการ บริษัทฯ ในฐานะหนึ่งในบริษัทในเครือของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ได้นำแนวทางที่มีความเป็นระเบียบ วินัยอย่างสูงของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่นมาใช้แก่ธุรกิจและการดำเนินงาน รูปแบบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มุ่งเน้นที่ปัจจัยพื้นฐานระยะยาวและการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้รับการสนับสนุนทางด้านการดำเนินงาน เทคโนโลยีและการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพจากเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น บริษัทฯ สามารถใช้ประโยชน์ จากความสามารถในการจัดหาน้ำมันดิบทั่วโลกของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น เพื่อการจัดหาน้ำมันดิบอย่างมี ประสิทธิภาพทางด้านต้นทุนและมีแหล่งวัตถุดิบที่แน่นอนเพื่อการดำเนินการกลั่นน้ำมันของบริษัทฯ และยังสามารถใช้ เครือข่ายข้อมูลการขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมและเคมีภัณฑ์ที่มีอยู่ทั่วโลกของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น เพื่อให้ได้ ผลประโยชน์สูงสุดในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯ เข้าเป็นคู่สัญญาในสัญญาวิจัยพื้นฐาน (Standard Research Agreement) กับบริษัทในเครือของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น บริษัทฯ จึงมีสิทธิใน โครงการวิจัยและพัฒนาที่ดำเนินการโดยบริษัทในเครือของเอ็กซอนโมบิล คอร์ปอเรชั่น และทรัพย์สินทางปัญญาที่ เกี่ยวข้อง บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญากับบริษัทในเครือของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่นซึ่งให้การสนับสนุนทางด้านธุรกิจ และเทคโนโลยีเพื่อให้มีประสิทธิภาพทางด้านต้นทุน รวมทั้งการบัญชี การบริการลูกค้า งานทรัพยากรบุคคลและ บริการสารสนเทศ ฯลฯ เอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น และ/หรือบริษัทในเครือยังคงพัฒนาและคิดค้นเทคโนโลยีใหม่ ๆ อย่างต่อเนื่อง ตัวอย่างเช่น การดำเนินการค้นคว้าเพื่อพัฒนาปรับปรุงตัวเร่งปฏิกิริยา (catalysts) ชนิดใหม่ที่จะช่วยให้ สามารถเร่งปฏิกิริยาทางเคมีได้โดยไม่ต้องถูกใช้หมดไปในระหว่างกระบวนการ อันจะทำให้ต้นทุนการผลิตต่ำลง บริษัทฯ ได้รับประโยชน์จากเทคโนโลยีการกลั่นน้ำมันดิบและวัตถุดิบประเภทต่าง ๆ ของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ซึ่งช่วยให้บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า และช่วยลดต้นทุนวัตถุดิบ ซึ่งหลักสำคัญในเทคโนโลยี ดังกล่าวเป็นผลมาจากความสามารถที่จะแยกแยะน้ำมันดิบ วัตถุดิบ และผลิตภัณฑ์ได้ถึงในระดับโมเลกุล นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รับประโยชน์จากการใช้เครื่องหมายการค้า "เอสโซ่" และเครื่องหมายการค้าอื่น ๆ ซึ่งได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิจากเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น และ/หรือบริษัทในเครือของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น รวมทั้งความช่วยเหลือทางด้านบุคลากรฝ่ายบริหารจัดการและเทคนิค และการสนับสนุนทางด้านธุรกิจจากเอ็กซอน โม บิล คอร์ปอเรชั่นและ/หรือบริษัทในเครือของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ในด้านการบริหารจัดการ บริษัทฯ ใช้ระบบบริหารการปฏิบัติงานให้มีความปลอดภัย (Operations Integrity Management System ("OIMS")) ซึ่งเป็นระบบที่เอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่นได้พัฒนาขึ้นเพื่อที่จะใช้ในการ ประเมินและปรับปรุงการจัดการความเสี่ยงทางด้านการรักษาความปลอดภัย สุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ใช้ระบบการบริหารจัดการพลังงานระดับโลก (Global Energy Management System ("GEMS")) ของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงาน (energy efficiency) อย่างต่อเนื่อง และบริษัท ฯ ใช้โปรแกรม "self-help" ซึ่งเป็นความร่วมมือระหว่างเครือข่ายทั่วโลกของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น เพื่อช่วยใน การบ่งชี้ถึงสิ่งที่สามารถปรับปรุงให้ดีขึ้นได้ โดยอ้างอิงจากวิธีปฏิบัติที่ดีซึ่งเป็นสากล (global best practices) โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการกระจายความหลากหลายของวัตถุดิบ โอกาสในการใช้กระบวนการจัดการน้ำมันดิบที่ คิดค้นขึ้นใหม่ โอกาสในการเพิ่มเติมประสิทธิภาพ ทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากโอกาสทางเศรษฐกิจ และ (ยังมีต่อ)