ที่ Esso/SET/008/53 วันที่ 16 กรกฎาคม 2553 เรื่อง สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ขอแจ้งให้ทราบว่าที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2553 ได้มีมติอนุมัติการลงทุนใน โครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน ณ โรงกลั่นน้ำมันศรีราชา ("โครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน") ซึ่ง เป็นโครงการที่จำเป็นเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบของประเทศไทยที่กำหนดขึ้นเพื่อแก้ไขปรับปรุง ข้อกำหนดลักษณะและคุณภาพของน้ำมันเบนซินและน้ำมันดีเซล ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำ รายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ("ประกาศคณะกรรมการ กำกับตลาดทุน") และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผย ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ข้อ 16 ("ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์") บริษัทฯ ขอเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ โดยมีสารสนเทศเกี่ยวกับโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ กำกับตลาดทุน และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ปัจจุบันบริษัทฯ อยู่ระหว่างการเตรียมการดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันซึ่งเป็น โครงการที่จำเป็นเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบของประเทศไทยที่กำหนดขึ้นเพื่อแก้ไข ปรับปรุงข้อกำหนดลักษณะและคุณภาพของน้ำมันเบนซินและน้ำมันดีเซล ทั้งนี้ภายหลังจาก ได้รับอนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ 15 กรกฎาคม 2553 บริษัทฯ จะเริ่มดำเนินการก่อสร้างและลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันอย่างเต็มรูปแบบ โดย คาดว่าจะมีระยะเวลาก่อสร้างประมาณ 15 เดือน นับจากวันที่ได้รับอนุมัติการทำรายการและ มีกำหนดเริ่มดำเนินการในเชิงพาณิชย์ (โดยมีผลิตภัณฑ์ในตลาดซื้อขาย) ภายในวันที่ 1 มกราคม 2555 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง 1. ExxonMobil Research and Engineering Company ("EMRE") ในฐานะผู้บริหาร โครงการ (Project Management Service Provider) EMRE เป็นบริษัทในเครือของเอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น ซึ่งเอ็กซอน โมบิล คอร์ ปอเรชั่นถือหุ้นใน EMRE โดยตรงในสัดส่วนร้อยละ 100 ธุรกรรมนี้อยู่ภายใต้สัญญา วิจัยมาตรฐาน (Standard Research Agreement) ที่มีอยู่แล้วซึ่งได้ผ่านการสอบ ทานและอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลของสัญญานี้ไว้ แล้วในรายงานประจำปีและ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) 2. Foster Wheeler Inc. ("FWIC") เพื่อเป็นคู่สัญญาในการจัดหางานวิศวกรรมและ ก่อสร้าง (Engineering, Procurement, and Construction Contractor; EPC) สำหรับโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน ภายใต้สัญญาก่อสร้าง FWIC จะให้บริการวิศวกรรม การจัดหา และ ก่อสร้าง โครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันจนสามารถเริ่มดำเนินการได้ 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ รัฐบาลได้กำหนดลักษณะและคุณภาพของน้ำมันเชื้อเพลิงขึ้นใหม่ โดยกำหนดให้ปรับลด ปริมาณกำมะถันและสารเบนซีนในน้ำมันเบนซิน และปรับลดปริมาณกำมะถันในน้ำมันดีเซล ซึ่งบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามมาตรฐานที่กำหนดขึ้นใหม่ดังกล่าวภายในวันที่ 1 มกราคม 2555 เพื่อให้บริษัทฯ ยังคงสามารถขายน้ำมันเบนซินละน้ำมันดีเซลในตลาด ภายในประเทศได้ ภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์นั้น ขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนแล้วมีมูลค่าเกินกว่าร้อย ละ 15 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 โครงการนี้จึงพิจารณาได้ว่าเป็นรายการประเภทที่ 2 บริษัทฯ จึง ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยรายการต่อคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยและส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นโดยมีสารสนเทศตามที่ระบุในประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา หน่วยกลั่นนี้ตั้งอยู่ที่โรงกลั่นน้ำมันของบริษัทฯ ในปัจจุบันที่อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี โดยโครงการนี้จะประกอบไปด้วยการปรับปรุงหน่วยกำจัดกำมะถันในน้ำมัน (Hydrotreating Unit) ที่มีอยู่แล้วให้สามารถปรับลดปริมาณกำมะถันของน้ำมันเบนซินและน้ำมันดีเซลลง เหลือในระดับไม่เกิน 50 ส่วนในล้านส่วน (ppm) และ การก่อสร้างหอกลั่นแยกสารเบน ซีนจากน้ำมัน (benzene heart-cut tower) ขึ้นใหม่เพื่อลดปริมาณสารเบนซีนของน้ำมัน เบนซินลงให้เหลือไม่เกินร้อยละ 1 โดยปริมาตร นอกจากนี้แล้วยังรวมถึงการปรับปรุงบริเวณ รอบนอกและสาธารณูปโภคที่เกี่ยวข้องด้วย 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน บริษัทฯ คาดว่าจะใช้เงินลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันทั้งสิ้นประมาณ 394 ล้าน เหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 13,000 ล้านบาท โดยการชำระเงินจะเป็นไปตามข้อกำหนดและ เงื่อนไขของสัญญา 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา บริษัทฯ คาดว่าจะใช้เงินลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันทั้งสิ้นประมาณ 394 ล้าน เหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 13,000 ล้านบาท โดยการชำระเงินจะเป็นไปตามข้อกำหนดและ เงื่อนไขของสัญญา 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน การกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทนคำนึงถึงค่าใช้จ่ายในด้านวิศวกรรม การจัดหาและการ ก่อสร้างหน่วยกลั่นใหม่และการปรับปรุงหน่วยกลั่นเดิม 8. ประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท โครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันจะทำให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดแก้ไขปรับปรุง ลักษณะและคุณภาพของน้ำมันเชื้อเพลิงที่รัฐบาลกำหนดขึ้นได้ภายในวันที่ 1 มกราคม 2555 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในโครงการ ในด้านการจัดหาเงินทุนเพื่อสนับสนุนการลงทุนในโครงการนี้ ทางบริษัทฯจะจัดหาเงินทุน โดยเป็นส่วนหนึ่งของเงินทุนที่ใช้ในการดำเนินการโดยรวมของบริษัทฯ จากแหล่งต่างๆ ดังนี้ 1) เงินทุนจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน 2) โครงการตั๋วแลกเงินซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ซึ่งมีวงเงินรวมสูงสุดจำนวน 12,000 ล้านบาท หรือประมาณ 360 ล้าน เหรียญสหรัฐ 3) วงเงินสินเชื่อ (uncommitted credit facilities) ซึ่งได้รับจากธนาคารพาณิชย์ไทย และต่างประเทศและบริษัทในเครือเอ็กซอนโมบิลจำนวนรวมทั้งสิ้นประมาณ 76 พันล้านบาท หรือ 2,300 ล้านเหรียญสหรัฐ 4) การจัดหาเงินกู้เพิ่มเติมจากธนาคารพาณิชย์ซึ่งขณะนี้ส่วนหนึ่งกำลังอยู่ระหว่างการ เจรจาประมาณ 5 พันล้านบาท หรือประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ ทั้งนี้ สัดส่วนของเงินทุนที่จะได้จากแหล่งต่างๆ จะขึ้นอยู่กับสภาพของตลาดและผลของการ เจรจา 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วมีความเห็นว่าโครงการปรับปรุงคุณภาพ น้ำมันจะทำให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดลักษณะและคุณภาพของน้ำมันเชื้อเพลิง ที่แก้ไขปรับปรุงที่กระทรวงพลังงานกำหนดซึ่งจะมีผลบังคับใช้ในประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 เป็นต้นไป ดังนั้นการทำรายการนี้จึงมีความสมเหตุสมผล ขอแสดงความนับถือ บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ....................................................................... (นายโรเบิร์ต ไมเคิล คูเปอร์) กรรมการผู้จัดการ